Repertorio Tributario

Materia

Pronunciamiento relativo a fusión con empresa extranjera

Consulta

Sociedad “A” es una S.A. cerrada chilena, sujeta a las normas del artículo 14 letra A) de la LIR. En sus activos “A” posee el 100% de participación en “B”, (sociedad constituida de acuerdo con las leyes de
Panamá). Para materializar la fusión se convocará a las respectivas juntas de accionistas de ambas sociedades, para que «B» aporte el total de sus activos y pasivos a «A». Por su parte, «A» registrará ese aporte y la
consiguiente absorción en los términos del artículo 64 del CT.
“B” mantiene al 31.12.2020 utilidades acumuladas calificadas como financieras, por
cuanto no han sido objeto de tributación y tampoco han sido reconocidas en Chile por no aplicar al momento de su generación las normas del artículo 41 G de la LIR.

Contribuyente solicita confirmar que:

i) Los efectos tributarios que se generarían en el caso de la absorción de una sociedad extranjera en la cual la absorbente tiene participación directa; precisando si es aplicable el Oficio N° 798 del 2021,
independiente de si mantiene una participación directa en la sociedad absorbida.

ii) Que el criterio de reconocimiento de un eventual goodwill o badwill como lo establece el Oficio N°
2877 de 2019, no sería aplicable en la especie o, de ser aplicable, ésta se debería limitar a la
comparación entre el costo efectivo de la inversión materializada con el capital social de la
sociedad absorbida, pues los excesos o déficit acumulados existentes en la sociedad absorbida
corresponden a utilidades o pérdidas en el ámbito financiero-contable, que no forman parte del CPT por no existir norma expresa en nuestra legislación para extrapolar la citada determinación del
capital propio a sociedades extranjeras.

Análisis

En el caso que una sociedad chilena absorba a una extranjera, según si había una inversión – directa o no – previa a la absorción, respecto de lo consultado, el Servicio informa
que:

i) Dependiendo de si hay o no inversión previa, son aplicables los efectos tributarios descritos en los Oficios N° 2877 de 2019 y N° 798 de 2021, respectivamente. Luego, el Oficio N° 798 de 2021 no es aplicable a todos los casos, como sugiere el consultante.

ii) En la determinación de un goodwill o badwill es aplicable el Oficio N° 2877 de 2019, sin que esto signifique en caso alguno extrapolar la determinación de un CPT a una sociedad extranjera.